68个实务判例32个典型案例覆盖六大股权纠纷风险高发领域在“民法典时代”为你的股权财富保驾护航私人财富与股权纠纷代持之股权纠纷高频法律问题第三部分01股权让别人代持，有没有法律效力02夫妻一方代持第三人的股权，离婚时是否会分割03名义股东或隐名股东死亡，代持的股权如何继承04代持人有债务，代持的股权是否还安全

05名义股东转让代持股权，隐名股东能否要求返还股权06做名义股东替别人代持股权，风险到底知多少三、股东未履行出资义务，继承人能否继承股权第一节  股权让别人代持，有没有法律效力典型案例2005年3月，李*、赵*与东方公司签署《股权代持协议》，约定李*、赵*作为实际出资人，委托东方公司代持股权，以东方公司名义与张继合资设立万海公司，同时确认东方公司代李*、赵*各持有万海公司15％的股权；二位实际出资人按约将出资款交给东方公司，由其代为出资。

2017年，由于东方公司股东定居国外，公司长期歇业不报税被吊销。李*、赵*二人只好直接找到万海公司，要求支付东方公司的分红，并配合将东方公司名下的股权分别变更登记到二人名下。董事长张继和万海公司认为《股权代持协议》与万海公司无关，拒绝了二人的要求。那么，股权代持关系到底能否受到法律保护？在遇到李*、赵*这样尴尬的局面时，如何主张股权，保护自己的利益呢？实务判例-1根据（2014）浙湖商终字第142号判决书。石化公司由股东杨某与供销社共同成立。2001年7月，杨某与陆某签订了《股权转让协议书》，约定杨某将其在石化公司的482650元股本金（对应股权3.5％）转让给陆某所有，但不办理工商登记。协议签署之后，陆某陆续支付了股权转让对价款。2002年1月3日，石化公司召开股东会并决议：同意杨某将其在石化公司的部分股本金转让给陆某，股东的权利和义务从股权转让之日起由陆某享受和承担，但不办理工商注册登记，如需变更登记，双方股东另做决议。该股东会决议上，另一股东供销社盖章确认。

2007年1月，杨某病故。2007年1月，陆某与其继承人杨某花签订了《股权转让确认书》，杨某花确认杨某向陆某转让股权，约定股权不办理工商登记，石化公司分得的利润、红利及其他利益，先由杨某花代为领取后交给陆某，否则陆某有权要求为其办理股权转让工商登记。2013年10月21日，供销社出具书面意见，同意陆某由隐名股东登记为公司股东。嗣后，因石化公司未予办理，陆某请求判令石化公司变更其为股东，签发出资证明书，将其记载于股东名册及公司章程并办理登记。

本案有两个焦点，陆某能否要求公司确认其隐名股东地位并给予分红？陆某能否要求公司将其变更登记为公司股东呢？本案中，陆某通过提供《股权转让协议书》《股权转让确认书》及股东会决议等证据，形成了她与杨某及继承人杨某花之间有代持股权合意的证据链，同时也举证实际支付了股权对价，即实际出资。《公司法司法解释（三）》第二十四条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形①，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。也就是说，只要当事人能够证明股权代持协议关系存在，法律即认可股权代持效力，保护隐名股东的投资权益；代持人不能以隐名股东没有显名为由否认其实际出资的权利。值得注意的是，笔者理解隐名股东的权利主要靠名义股东配合行使，代持协议仅能约束当事人，没有对外的效力。所以前述案例中李*、赵*向公司直接要求分红，没有法律、章程依据，公司可以拒绝。二人应该督促代持人东方公司积极行使权利，将分红转交二人。但是，鉴于东方公司已被吊销，继续代持显然不稳妥，二人最好的选择是通过法律程序显名为公司登记股东。