受益所有人政策解读1.受益所有人定义及监管规定2.2022年1号令中涉及受益所有人相关内容受益所有人的起源受益所有人最早起源于欧洲的中世纪，封建贵族为了逃避税收和继承的规则，将财产转让给受托人进行经营，一段时间以后，受托人再把相关的财产转让回委托人和继承人，这种转让方式就是信托制度的雏形，其中，委托人就是受益所有人。经过长时间的发展，受益所有人的概念又逐步扩大到了证券、税收、保险以及反洗钱的领域。1.收益所有人只能是自然人，不能是非自然人；2.可以是一个或多个，也就是说至少是一个；3.受益所有人是对非自然人享有最终控制权的自然人。

受益所有人监管规定1.《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（2007年2号令）金融机构遵循“了解你的客户”的原则，针对具有不同洗钱或恐怖融资风险特征的客户、业务关系或者交易，采取相应的措施，了解客户及其交易目的和交易性质，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人。2.《中国人民银行关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》（银发[2008]391号）“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”包括以下两类人员：一是公司实际控制人；二是未被客户披露，但实际控制着金融交易过程或最终享有相关经济利益的人员（被代理人除外）。可根据实际情况，择机采取询问客户、要求客户提供证明材料、委托有关机构调查等合理手段，开展客户尽职调查工作。最早在2007年2号令中就提到了受益所有人身份识别的概念，他要求我们金融机构要***，在08年391号文做了进一步的规定，国内的商业银行并没有真正的去做受益所有人身份识别的工作，到2017年，人行出台了235号文之后，监管要求商业银行是要按照2号令的要求，开展受益人身份识别的工作，2018年的164号文对收益所有人身份识别工作又做了进一步的规范。目前这两份文件也是我们开展受益所有人身份识别最主要的两份文件。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据上述法律规定，实际控制人不是公司股东。

但是，我国三大证券交易所股票上市规则对实际控制人的规定与公司法略有不同。《上海证券交易所股票上市规则》在2022年1月修订的版本中删除了“不是公司股东”的表述，与《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》对实际控制人的规定保持一致。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。受益所有人监管规定3.《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号）义务机构应当按照2号令的规定，有效开展非自然人客户的身份识别，提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，防范风险评估和分类管理，防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。首次全面、系统提出“受益所有人”判定标准和识别措施，为反洗钱义务主体有效履行对“受益所有人”身份识别义务提供了制度依据 实现了受益所有人身份尽职调查国际标准向国内制度化的转变创新性地提出了豁免和简化受益 所有人尽职调查的情形受益所有人监管规定4.《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》银发义务机构应当根据非自然人客户的法律形态和实际情况，逐层深入并判定受益所有人。

规定开展受益所有人身份识别工作的，每个给自然人客户至少有一名受益所有人。对“受益所有人”判定标准和识别措施进行了更为具体和明确的规定强调了风险为本理念定量定性分析并结合风险因素进行综合考量受益所有人的定义受益所有人：最终拥有或控制客户的一个或多个自然人，及／或客户所办理交易的最终受益人。包括对某一法人或法律安排施加最终有效控制权的自然人。

为什么要识别受益所有人：犯罪分子往往会利用其控制的法律实体和法律安排实施有组织的洗钱行为或从事违法犯罪活动，识别受益所有人有助于提升企业透明度，防范利用复杂股权或控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。1.收益所有人只能是自然人，不能是非自然人；2.可以是一个或多个，也就是说至少是一个；3.受益所有人是对非自然人享有最终控制权的自然人。受益所有人判定标准1.最终拥有：直接或间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人。需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。