第23章 基金客户服务

第一节 基金销售机构人员行为规范

   一、基金客户服务的意义
   基金客户服务是指基金销售机构或人员为解决客户有关问题而提供的系列活动。
   二、基金客户服务的特点（重点）
  （一）专业性：基金客户服务是一项专业性很强的服务，要求服务人员除了具有金融知识基础外，还需要深入掌握各类基金产品的相关专业知识。
  （二）规范性：在基金销售过程中，基金的认购、申购、赎回等交易都具有详细的业务规则，销售机构在提供服务时必须要遵守法律法规和业务规则。
  （三）持续性：客户到销售机构购买基金份额不是一次简单的买卖行为，销售机构要保持长时间的、持续的服务来满足客户需求。
  （四）时效性：基金产品时效性的特点决定了其客户服务的时效性。

三、基金客户服务的原则（重点）

  （一）客户至上原则：企业的生存离不开客户，客户的满意应
是客户服务人员追求的目标。“客户至上”是每一位客户服务人员
在客户服务过程中应遵循的原则。
  （二）有效沟通原则：每一位客户服务人员都应站在客户的角
度，理解客户，尊重客户，一切为客户着想，为客户提供高品质、
高效率的服务。出现分歧时，更要急客户之所急，耐心细致地与客
户沟通好具体细节，不能臆测客户需求，切忌草率行事。
  （三）安全第一原则：基金销售机构应建立严格的基金份额持
有人信息管理制度和保密制度，及时维护、更新基金份额持有人的
信息。
  （四）专业规范原则：基金的认购、申购、赎回等交易都具有
详细的业务规则，销售机构在提供服务时必须要遵守法律法规和业
务规则。

四、基金客户服务的内容

 （一）售前服务
  售前服务是指在开始基金投资操作前为客户提供的各项服务。
主要包括：介绍证券市场基础知识、基金基础知识，普及基金相关
法律知识；介绍基金管理人投资运作情况，让客户充分了解基金投
资的特点；开展投资者风险教育。
 （二）售中服务
  售中服务是指客户在基金投资操作过程中享受的服务。主要包
括：协助客户完成风险承受能力测试并细致解释测试结果；推介符
合适用性原则的基金；介绍基金产品；协助客户办理开立账户、申
购、赎回、资料变更等基金业务。
 （三）售中服务
  售后服务是指在完成基金投资操作后为投资者提供的服务。主
要包括：提醒客户及时核对交易确认；向客户介绍客户服务、信息
查询等的办法和路径；定期提供产品净值信息；基金公司、基金产
品发生变动时及时通知客户。

第二节 基金客户服务流程

一、基金客户服务宣传与推介

  基金销售机构应制定客户服务标准，对服务对象、服务内容、
服务程序等业务进行规范。

二、基金投资咨询与互动交流

（1）深入了解客户的投资需求，确定和记录客户服务标准。
（2）及时向客户传递重要的市场资讯、持仓品种信息及最新的投资
报告。
（3）做好客户服务日志及客户资料的更新、完备工作。
（4）拟定、组织、实施及评估年（季、月）度客户关怀计划。
（5）进行公司所有新客户的首次和定期电话回访工作，改善客户体
验，提升满意度。
（6）做好客户回访日志，记录并处理潜在风险隐患、客户建议及意
见。
（7）及时接听外部客户的呼入电话、公司客户中心转接及投资顾问
转入的电话，并做好电话咨询日志。

三、基金客户投诉处理

  基金销售机构一方面可从客户投诉中发现经营上的缺陷，改
善和提高服务水平；另一方面，妥善处理投诉是再次赢得客户、
建立和巩固企业形象的最好时机。

四、基金投资跟踪与评价

  （1）积极为投资者提供售后服务，回访投资者，解答投资者
的疑问。
  （2）对客户进行调查，征询客户对已使用产品和服务的满意
程度，在调查中注意新发现的问题以及改正产品与服务的机会。
  （3）建立异常交易的监控、记录和报告制度，重点关注基金
销售业务中的异常交易行为。
  （4）制定完善的业务流程与销售人员职业操守评价制度，建
立应急处理措施的管理制度。

五、基金客户档案管理与保密

基金客户档案管理是基金销售管理的重要内容与基础，而不能

仅仅把它理解为客户资料的收集、整理和存档。

六、基金客户服务提供方式

（一）电话服务中心

（二）邮寄服务

（三）自动传真、电子信箱与手机短信

（四）“一对一”专人服务

（五）互联网的应用

（六）媒体和宣传手册的应用

（七）讲座、推介会和座谈会

七、基金客户个性化服务

客户的投资方式以及自身素质、个性、能力的差异性，导致

其需求各不相同。因此，基金销售机构要通过为客户提供个性化服

务，来满足客户潜意识的心理需求，在竞争市场中赢得客户，进而

强化客户的忠诚度。

（一）做好客户的动态分析

（二）通过加强客户沟通了解客户深度需求

（三）做好客户的参谋

第三节 投资者教育工作

一、投资者教育工作的概念和意义

投资者教育，是指针对个人投资者所进行的有目的、有计划、有

组织地传播有关投资知识，传授有关投资经验，培养有关投资技

能，倡导理性的投资观念，提示相关的投资风险，告知投资者的

权利和保护途径，提高投资者素质的一项系统的社会活动。其目

的就是用简单的语言向投资者解释他们在投资过程中所面临的各

种问题以及应对措施。

二、投资者教育的基本原则与内容

（一）投资者教育的基本原则（重点）

国际证监会组织为投资者教育工作设定的六个基本原则：①投

资者教育应有助于监管者保护投资者。②投资者教育不应被视为是对

市场参与者监管工作的替代。③证券经营机构应当承担各项产品和服

务的投资者教育义务，将投资者教育纳入各业务环节。④投资者教育

没有一个固定的模式。相反地，它可以有多种形式，这取决于监管者

的特定目标、投资者的成熟度和可供使用的资源。⑤鉴于投资者的市

场经验和投资行为成熟度的层次不一，因此并不存在广泛适用的投资

者教育计划。⑥投资者教育不能也不应等同于投资咨询。

（二）投资者教育的内容

综合当前投资者教育的理论和实践，投资者教育主要包含三方

面的内容。

1.投资决策教育

2.资产配置教育

3.权益保护教育

三、投资者教育工作的形式

过去十几年，中国基金业的投资者教育工作在内容和形式上伴

随着行业的成长也越来越多样化。行业协会、基金公司、代销机构

等多层次、多角度地组织开展了形式多样、内容丰富的教育活动，

切实改善了投资者教育的效果。

第六篇 基金管理人的内部控制与合规管理

第24章 基金管理人的内部控制

第25章 基金管理人的合规管理

第24章 基金管理人的内部控制

第一节 内部控制的目标和原则

一、加强基金管理人内部控制的重要性

二、内部控制的基本概念及其含义

（一）内部控制

  基金管理人的内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营
运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过
建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的
系统。

（二）风险管理

  企业风险管理基本框架包括八个方面内容：内部环境、目标设
定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通以及
行为监控八个要素构成。

三、内部控制的三目标（重点）

1.保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管

规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念

2.防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务

的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康

发展

3.确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完

整、及时

四、内部控制的五原则（重点）

  （一）健全性原则：指内部控制应当包括公司的各项业务、各
个部门（或机构）和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈
等各个环节。
  （二）有效性原则：是指内部控制必须讲求效率和效果，所有
的控制制度必须得到贯彻执行。
  （三）独立性原则：指基金管理人各机构、部门和岗位职
责应当保持相对独立，基金资产、自有资产、其他资产的运作应当
分离。
  （四）相互制约原则：指基金管理人内部部门和岗位的设置应
当权责分明、相互制衡。
  （五）成本效益原则：指基金管理人运用科学化的经营管理方
法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内
部控制效果。

第二节 内部控制机制（重点）

一、内部控制机制的含义

内部控制机制，简称内控机制，是指公司的内部组织结构及其

相互之间的运作制约关系，即一个企业组织为了实现计划目标，防

范和减少风险的发生，由全体员工共同参与，对内部组织机构业务

流程进行全过程的介入和监控，采取权力分配、相互制衡手段，制

定出系统的、制度保证的运行过程。

基金管理人内部控制机制一般包括四个层次：一是员工自律；

二是各部门主管（包括监察稽核）的检查监督；三是公司管理层对

人员和业务的监督控制；四是董事会或者其领导下的专门委员会的

检查、监督、控制和指导。

二、内部控制的基本要素

  （一）控制环境
   控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。
  （二）风险评估
   基金管理人应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。
  （三）控制活动
   基金管理人应通过授权控制来控制业务活动的运作。授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终
  （四）信息沟通
   基金管理人应当维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。
  （五）内部监控
   基金管理人应当建立有效的内部监控制度，设置督察长和独立的监察稽核部门，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实。

第三节 内部控制制度

一、内部控制制度概述

内部控制制度是基金管理人为了保护其资产的安全完整，保

证其经营活动符合国家法律、法规和内部规章要求，提高经营管

理效率，防止舞弊，控制风险等目的，而在公司内部采取的一系

列相互联系、相互制约的制度和方法。基金管理公司内部控制制

度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。

基金管理人制定内部控制制度一般应当遵循以下原则：

（1）合法、合规性原则。

（2）全面性原则。

（3）审慎性原则。

（4）适时性原则。

二、内控大纲

内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内

控措施等内容。

三、基本管理制度

基本管理制度应当至少包括风险控制、投资管理、基金会计、信

息披露、监察稽核、信息技术管理、公司财务、资料档案管理、业绩评

估考核和紧急应变等。

四、部门规章

五、业务操作手册

第四节 内部控制的主要内容

一、前、中、后台内部控制

二、投资管理业务控制

三、信息披露控制

四、信息技术系统控制

五、会计系统控制

六、监察稽核控制

第25章 基金管理人的合规管理

第一节 合规管理概述

一、合规管理的概念

基金管理人的合规管理可以定义为“对基金管理人的相关业务

是否遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及公

众投资者的基本需求等行为进行风险识别、检查、通报、评估、处置

的管理活动”。

二、合规管理的意义

三、合规管理的目标

基金管理人的合规管理目标是建立健全基金管理人合规风险管

理体系，实现对合规风险的有效识别和管理，促进基金管理人全面风

险管理体系的建设，确保基金管理人依法合规经营。

四、合规管理的基本原则

（一）独立性原则

（二）客观性原则

（三）公正性原则

（四）专业性原则

（五）协调性原则

第二节 合规管理机构设置

一、合规管理部门的设置及其责任

  合规管理部门是负责基金公司合规工作的具体组织和执行部门，
依照所规定的职责、权限、方法和程序独立开展工作，负责公司各
部门和全体员工的合规管理工作，合规管理部门对总经理负责。

二、董事会的合规责任

  （1）审议批准合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况
进行年度评估。
  （2）审议批准公司年度合规报告，对年度合规报告中反映出的
问题，采取措施解决。
  （3）根据总经理提名决定合规负责人的聘任、解聘及薪酬事项。
  （4）决定公司合规管理部门的设置及其职能。
  （5）保证合规负责人独立与董事会、董事会相关委员会，如审
计委员会或者其他专业委员会沟通。
  （6）公司章程规定的其他合规责任。

三、监事会的合规责任

监事会对经营管理的业务监督包括以下方面：

（1）通知业务机构停止其违法行为。当董事或经理人员执行业

务违反法律法规、公司章程以及从事登记营业范围之外的业务时，监事

有权通知他们停止其行为。

（2）随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求

董事会向其提供情况。

（3）审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核

意见向股东会报告。

（4）当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可

以提议召开股东会。

四、督察长的合规责任

   基金管理人应保证督察长的独立性。督察长负责组织指导公司监察稽核工作，履行职责的范围应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长履行职责，应当重点关注下列事项：
  （1）基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定，是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为。
  （2）基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为。
  （3）基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题。
  （4）基金运营是否安全，信息技术系统运行是否稳定，客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况。
  （5）公司资产是否安全完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况。
五、管理层的合规责任

  基金管理人可设总经理一人，副总经理若干人。公司章程应当
明确规定总经理和副总经理等人员的提名、任免程序、权利义务、
任期等内容。经理层人员应当符合法律、行政法规和中国证监会规
定的条件，取得中国证监会核准的任职资格。

六、业务部门的合规责任

  公司所有员工不得从事以下违反忠实义务的行为：
  （1）以任何行为欺骗或欺诈任何公司现有或将来的客户。
  （2）对重大事实作虚假陈述或隐瞒重要事实，该事实隐瞒会使
得其陈述具有误导性质。
  （3）参与任何对客户或将来的客户构成欺诈或欺骗的行为、实
践或商业交往。
  （4）参与任何操纵市场的行为。
  （5）向任何其他人透露（除非是代表客户履行职责的行为）关
于客户、公司的任何证券交易或与此有关的信息。

第三节 合规管理的主要内容

一、合规管理活动概述

（1）定期传达监管要求，营造公司合规文化、提高员工合规意识。

（2）审核各业务部门对外签订的合同，控制风险，防范商业贿赂；

审核业务部门修订的制度；负责审核公司对外披露的各类信息。

（3）根据法律法规及公司制度的要求，检查评估基金发行及日常运

作中（销售、投资、运营）各项活动的合规性，防范运作风险。

（4）梳理整合各项法律法规、规章制度，开展合规培训。

（5）参与基金管理人的组织构架和业务流程再造、为新产品提供合

规支持。

（6）开展法律咨询，协助外部律师共同处理公司法律纠纷以及投诉。

二、合规文化

基金管理人加强合规文化建设，还应在以下四个方面努力：

一是基金管理人管理层对合规文化建设工作足够重视。

二是加强合规管理部门与业务部、监察稽核部等各部门之间的信

息交流和良好的互动性，实现资源共享。

三是有效落实合规考核机制。

三、合规政策

（一）合规政策的制定

（二）合规政策的落实

四、合规审核

一般来说，基金管理人的合规审核包含以下程序：

（一）制定合规审核机制

（二）合规审核调查

（三）合规审核评价

五、合规检查

六、合规培训

七、合规投诉处理

第四节 合规风险

一、合规风险及其种类

  合规风险的主要种类包括投资合规性风险、销售合规性风险、
信息披露合规性风险和反洗钱合规性风险。

二、投资合规性风险
三、销售合规性风险

   根据《基金管理公司风险管理指引（试行）》，销售合规性风
险管理主要措施包括：
  （1）对宣传推介材料进行合规审核。
  （2）对销售协议的签订进行合规审核，对销售机构签约前进行
审慎调查，严格选择合作的基金销售机构。
  （3）制定适当的销售政策和监督措施，防范销售人员违法违规
和违反职业操守。
  （4）加强销售行为的规范和监督，防止延时交易、商业贿赂、
误导、欺诈和不公平对待投资者等违法违规行为的发生。